Relacje inwestorskie

ZWZ 03-06-2022 – Archiwum

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI

CDRL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W PIANOWIE

I. OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORAZ DATA, GODZINA I MIEJSCE ZGROMADZENIA

Na podstawie art. 395, art. 399 § 1 oraz art. 4021 – 4022 Kodeksu spółek handlowych („KSH”), Spółka zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się:

3 czerwca 2022 roku o godz. 11:00, w Poznaniu, przy ul. A. Mickiewicza 28, I piętro

II. SZCZEGÓŁOWY PORZĄDEK OBRAD

Porządek obrad obejmuje:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Przedstawienie i rozpatrzenie: sprawozdania zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021; sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021, wniosku zarządu co do sposobu podziału zysku 2021.

6. Przedstawienie i rozpatrzenie: sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2021; skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2021.

7. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny: sprawozdania zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021; sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2021; sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021; skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2021; wniosku Zarządu co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2021 oraz z działalności Rady Nadzorczej za 2021 rok.

8. Dyskusja lub wydanie opinii dotyczącej sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach.

9. Przedstawienie rekomendacji Rady Nadzorczej co do udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium za rok obrotowy 2021.

10. Podjęcie uchwał w przedmiocie:

a. zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021;

b. zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021;

c. sposobu podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2021;

d. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2021;

e. zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2021;

f. zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021, sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2021, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2021 oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2021 oraz z działalności Rady Nadzorczej za 2021 rok;

g. udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2021;

h. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2021;

i. ustalenia wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej.

Informacja o ogólnej liczbie akcji Spółki oraz liczba głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia:

Liczba akcji: 6.054.544

Liczba głosów: 9.017.006

Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przypada na 16 dni przed datą Zgromadzenia, tj.: 18 maja 2022 r.

III. UPRAWNIENI DO UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU

Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko podmioty będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 18 maja 2022 roku (tzw. dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, dalej: „Dzień Rejestracji”).

Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Na żądanie uprawnionego z akcji oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Żądanie to może być zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Walnego Zgromadzenia (tj. nie wcześniej niż 7 maja 2022 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji tj. nie później niż 18 maja 2021 r.).

Spółka sporządzi listę uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie oraz na podstawie złożonych w Spółce dokumentów akcji oraz zaświadczeń wydanych na dowód złożenia akcji w depozycie. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. sporządza ww. wykaz na podstawie wystawionych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

IV. OPIS PROCEDUR UCZESTNICTWA I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

IV.1 Informacje ogólne

Jeżeli którakolwiek z poniższych procedur przewiduje składanie Spółce czy też zarządowi Spółki jakichkolwiek zawiadomień, zgłoszeń, żądań czy oświadczeń drogą elektroniczną należy mieć na uwadze, że:

1) oświadczenia te winny być przesyłane na następujący adres poczty elektronicznej: beata.michalik@cdrl.pl;

2) oświadczenia te winny zostać złożone w terminie przewidzianym procedurą, zaś za moment złożenia oświadczenia uznaje się chwilę, gdy oświadczenie to wprowadzono do środka komunikacji elektronicznej w taki sposób, że osoba działająca w imieniu Spółki mogła się z nimi zapoznać z uwzględnieniem godzin pracy biura Zarządu, tj. w dni powszednie od godz. 9.00 do godz. 17.00.

3) Spółka nie ponosi odpowiedzialności za skutki spowodowane brakiem możliwości skorzystania ze środków elektronicznego porozumiewania się ze Spółką lub za niedotarcie do Spółki korespondencji wysłanej w formie elektronicznej, jeżeli powyższe nastąpiło z przyczyn niezależnych od Spółki.

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Spółki (www.cdrl.pl).

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nie objętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami. Są one dostępne, wraz z projektami uchwał oraz wszelkimi informacjami dotyczącymi Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki (www.cdrl.pl). W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt z Panią Beatą Michalik tel. (65) 511 87 55.

IV.2. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia. Żądanie takie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem zgromadzenia. Do żądania winny zostać załączone dokumenty, z których w sposób niebudzący wątpliwości wynikać będzie, że na dzień złożenia żądania składający je są akcjonariuszami reprezentującymi łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Żądanie powinno zawierać adres do korespondencji ze zgłaszającymi żądanie. Żądanie, jego forma oraz sposób złożenia winny odpowiadać przepisom prawa, Regulaminowi Walnego Zgromadzenia oraz wymogom wskazanym w niniejszym ogłoszeniu.

Żądania w formie pisemnej powinny być kierowane na adres ul. Kwiatowa 2; 64-000 Pianowo. Zarząd zwraca uwagę, że ww. termin na zgłoszenie żądania jest zachowany, jeśli w tym terminie żądanie zostanie zgłoszone zarządowi. Nie jest zatem wystarczające nadanie w tym terminie żądania listem poleconym. Żądanie może być przesłane również drogą elektroniczną, na adres beata.michalik@cdrl.pl.

Jeśli żądanie odpowiada wyżej wskazanym wymogom Zarząd ogłasza zmiany w porządku obrad wprowadzone zgodnie z tym żądaniem. Zmiany są ogłaszane nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Jeśli żądanie nie odpowiada wyżej wskazanym wymogom, Spółka, w ciągu 3 dni roboczych od otrzymania żądania, informuje o tym zgłaszających żądanie wskazując na braki, które uniemożliwiają uwzględnienie żądania. Uzupełnione żądanie może być złożone ponownie, jeśli zachowany zostanie wskazany powyżej termin na jego złożenie.

IV.3. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie winno zostać złożone Spółce najpóźniej w dniu poprzedzającym termin Walnego Zgromadzenia. Do zgłoszenia projektów uchwał winny zostać załączone dokumenty, z których w sposób niebudzący wątpliwości wynikać będzie, że na dzień złożenia zgłoszenia składający je są akcjonariuszami reprezentującymi łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Zgłoszenie powinno zawierać adres do korespondencji ze zgłaszającymi projekty uchwał. Zgłoszenie przesyłane w formie pisemnej powinno być kierowane na adres: ul. Kwiatowa 2, 64-000 Pianowo. Zarząd zwraca uwagę, że ww. termin na przekazanie zgłoszenia jest zachowany, jeśli w tym terminie zgłoszenie zostanie przekazane zarządowi. Nie jest zatem wystarczające nadanie w tym terminie zgłoszenia listem poleconym. Zgłoszenie może być przesłane również drogą elektroniczną, na adres beata.michalik@cdrl.pl

Zgłoszenie, załączone dokumenty oraz sposób ich złożenia w Spółce, a także forma zgłaszanych projektów uchwał winny odpowiadać przepisom prawa, Regulaminowi Walnego Zgromadzenia oraz wymogom wskazanym w niniejszym ogłoszeniu.

Jeżeli zgłoszenie projektów uchwał zostało dokonane zgodnie z wyżej określonymi wymogami, projekty te są niezwłocznie ogłaszane na stronie internetowej Spółki.

Jeśli zgłoszenie projektów uchwał nie odpowiada wyżej wskazanym wymogom, Spółka, w terminie 3 dni roboczych od otrzymania zgłoszenia (nie później jednak niż w dniu poprzedzającym dzień Walnego Zgromadzenia), informuje o tym zgłaszającego wskazując na braki, które uniemożliwiają ogłoszenie projektów uchwał. Każdy uprawniony do uczestnictwa może podczas obrad Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. O zamiarze zgłoszenia takich projektów uczestnik powinien uprzedzić przewodniczącego, przekazując mu treść projektu na piśmie, najpóźniej po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały o przyjęciu porządku obrad.

IV.4. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Każdy uprawniony do uczestnictwa może podczas obrad Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. O zamiarze zgłoszenia takich projektów uczestnik powinien uprzedzić przewodniczącego, przekazując mu treść projektu na piśmie, najpóźniej po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały o przyjęciu porządku obrad.

IV.5. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika oraz zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika, a także wykorzystanie formularzy podczas głosowania przez pełnomocnika

Zgodnie z art. 412-4122 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Może on także udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Szczególnym przypadkiem jest sytuacja, w której pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki. Wówczas znajdują zastosowanie poniższe zasady:

1. pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu,

2. pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów,

3. udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone,

4. pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Jeśli pełnomocnictwo zostaje udzielone w formie elektronicznej, to mocodawca powinien zawiadomić o tym Spółkę. Zawiadomienie powinno zostać złożone Spółce w terminie umożliwiającym jej dokonanie identyfikacji mocodawcy i jego pełnomocnika, nie później jednak, niż w dniu poprzedzającym dzień, na który zostało zwołane Walne Zgromadzenie. Zawiadomienie może mieć formę pisemną albo postać elektroniczną. Zawiadomienie w formie pisemnej winno być przesłane na adres: ul. Kwiatowa 2; 64-000 Pianowo. Zarząd zwraca uwagę, że w/w termin na złożenie Spółce zawiadomienia jest zachowany, jeśli w tym terminie zawiadomienie zostanie przekazane Zarządowi. Nie jest zatem wystarczające nadanie w tym terminie zawiadomienia listem poleconym. Zawiadomienie w postaci elektronicznej jest przesyłane do Spółki za pośrednictwem poczty elektronicznej, na adres beata.michalik@cdrl.pl

Zawiadomienie powinno zawierać:

1. imię i nazwisko albo nazwę (firmę) mocodawcy oraz imiona i nazwiska osób uprawnionych do udzielenia pełnomocnictwa w jego imieniu;

2. rodzaj oraz numer identyfikacyjny dokumentu tożsamości, a także numer PESEL mocodawcy (w przypadku osób fizycznych) albo numer KRS (w przypadku podmiotów wpisanych do rejestru przedsiębiorców);

3. imię i nazwisko pełnomocnika;

4. miejsce zamieszkania (siedzibę) mocodawcy oraz pełnomocnika;

5. numer telefonu lub adres poczty elektronicznej, które umożliwiają stały kontakt z mocodawcą;

6. datę udzielenia pełnomocnictwa;

7. wskazanie Walnego Zgromadzenia, w związku z którym pełnomocnictwo jest udzielane;

8. zakres pełnomocnictwa, w tym w szczególności wszelkie ograniczenia pełnomocnictwa oraz wskazanie, czy pełnomocnik może ustanawiać także dalszych pełnomocników;

9. wskazanie, czy pełnomocnictwo jest odwołalne.

Jeżeli zawiadomienie zostało dokonane zgodnie z powyższymi wymogami Spółka niezwłocznie potwierdza mocodawcy dokonanie zawiadomienia.

Jeżeli zawiadomienie nie odpowiada powyższym wymogom Spółka niezwłocznie informuje o tym zgłaszającego wskazując na braki zawiadomienia.

Brak zawiadomienia albo zawiadomienie dokonane z naruszeniem wyżej wskazanych wymogów jest uwzględniane przy ocenie istnienia zgodnego z prawem umocowania pełnomocnika do reprezentacji mocodawcy na Walnym Zgromadzeniu. W szczególności może stanowić podstawę do niedopuszczenia lub do wykluczenia danej osoby z uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Każdy z uczestników, w tym także pełnomocnik, bezpośrednio po przybyciu na Walne Zgromadzenie, ma obowiązek wpisania się na listę obecności. Uczestnik przed wpisaniem na listę obecności ma obowiązek przedłożyć dokument, który w sposób nie budzący wątpliwości potwierdza jego tożsamość. Przedstawiciele (pełnomocnicy) przed wpisem na listę obecności mają ponadto obowiązek przedłożyć do protokołu dokumenty, z których w sposób nie budzący wątpliwości wynikać będzie ich zgodne z prawem umocowanie do reprezentacji mocodawcy na Walnym Zgromadzeniu. Ponadto pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, przed wpisem na listę obecności ma obowiązek przedłożyć do protokołu to pełnomocnictwo w postaci wydruku lub przesłać je do Spółki za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: beata.michalik@cdrl.pl

Spółka udostępniła na swojej stronie internetowej www.cdrl.pl formularze, które mogą być wykorzystywane przez akcjonariuszy do głosowania przez pełnomocnika. Akcjonariusze nie mają jednak obowiązku korzystania z tych formularzy. Powyższe zasady stosuje się odpowiednio także do dalszych pełnomocnictw oraz do odwołania pełnomocnictwa.

IV.6. Nie istnieje możliwość uczestniczenia na Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

IV.7. Nie istnieje możliwość wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej.

Z uwagi na ograniczenia administracyjne wprowadzone w związku z epidemią COVID-19, akcjonariuszom, którzy zarejestrują się na Walne Zgromadzenie Spółka umożliwi udział w transmisji obrad z możliwością wypowiadania się w trakcie zgromadzenia przy wykorzystaniu Środków komunikacji elektronicznej, a także możliwość uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu poprzez pełnomocnika.

W celu zapewnienia niezbędnych środków bezpieczeństwa i ograniczenia liczby osób uczestniczących w walnym zgromadzeniu w miejscu jego zwołania, zachęcamy do korzystania z usług jednego pełnomocnika, którego obecność na walnym zgromadzeniu będzie zapewniona przez Spółkę. W celu wyznaczenia pełnomocnika akcjonariusze mogą skorzystać z formularzy zamieszczonych na stronie internetowej, które umożliwiają udzielenie dokładnych instrukcji do głosowania.

Wszyscy akcjonariusze chcący skorzystać z powyższego trybu uczestnictwa i głosowania na walnym zgromadzeniu proszeni są o kontakt ze Spółką poda adresem mailowym: beata.michalik@cdrl.pl

IV.8. Prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad.

Podczas obrad walnego zgromadzenia akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 428 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.