Relacje inwestorskie

Walne Zgromadzenie – archiwum 12.05.2020

Wszystkich akcjonariuszy zainteresowanych udziałem w walnym zgromadzeniu prosimy o kontakt telefoniczny lub mailowy.

Z uwagi na ograniczenia administracyjne wprowadzone w związku z epidemią COVID-19, akcjonariuszom, którzy zarejestrują się na walne zgromadzenie Spółka umożliwi udziału w transmisji obrad, a także możliwość uczestnictwa w walnym zgromadzeniu poprzez pełnomocnika.

W celu zapewnienia niezbędnych środków bezpieczeństwa i ograniczenia liczby osób uczestniczących w walnym zgromadzeniu w miejscu jego zwołania, zachęcamy do korzystania z usług jednego pełnomocnika, którego obecność na walnym zgromadzeniu będzie zapewniona przez Spółkę. W celu wyznaczenia pełnomocnika akcjonariusze mogą skorzystać z formularzy zamieszczonych na stronie internetowej, które umożliwiają udzielenie dokładnych instrukcji do głosowania.

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI

CDRL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W PIANOWIE

I. OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORAZ DATA, GODZINA I MIEJSCE ZGROMADZENIA

Na podstawie art. 395, art. 399 § 1 oraz art. 402¹ – 402² Kodeksu spółek handlowych („KSH”), Spółka zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się:

12 maja 2020 roku o godz. 12:00, w Poznaniu, przy ul. A. Mickiewicza 28

w siedzibie Kancelarii CSW Więckowska i Partnerzy Radcy Prawni.

II. SZCZEGÓŁOWY PORZĄDEK OBRAD

Porządek obrad obejmuje:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Przedstawienie i rozpatrzenie: sprawozdania zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019; sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019, wniosku zarządu co do sposobu podziału zysku 2019.

6. Przedstawienie i rozpatrzenie: sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2019; skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2019.

7. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny: sprawozdania zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019; sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2019; sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019; skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2019; wniosku Zarządu co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2019 oraz z działalności Rady Nadzorczej za 2019 rok.

8. Przedstawienie rekomendacji Rady Nadzorczej co do udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium za rok obrotowy 2019.

9. Podjęcie uchwał w przedmiocie:

a. zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019;

b. zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019;

c. sposobu podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2019;

d. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2019;

e. zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2019;

f. zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019, sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2019, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2019 oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2019 oraz z działalności Rady Nadzorczej za 2019 rok;

g. udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019;

h. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019;

i. zmian Statutu Spółki.

10. Zamknięcie obrad.

III. ZMIANA STATUTU SPÓŁKI

W związku z objęciem porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia uchwały dotyczącej zmiany Statutu Spółki, zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, poniżej zostają zamieszczone projektowane zmiany:

1. w § 14 dodaje się ust. 9. o następującym brzmieniu:

„9. Zwołujący Walne Zgromadzenie może postanowić, że Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.”

2. w § 16 ust. 4 dodaje się pkt. 13) o następującym brzmieniu:

„13) ustalanie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej.”

3. uchyla się dotychczasowy § 18 ust. 8 i nadaje się mu następujące nowe brzmienie:

„8. Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi pisemną informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% (słownie: pięć procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz oświadczenie dotyczące spełnienia kryteriów niezależności określonych w obowiązujących przepisach oraz zasadach ładu korporacyjnego, mających zastosowanie do Spółki. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat wszelkich okoliczności powodujących utratę przez niego tej cechy.”

4. uchyla się dotychczasowy § 21 i nadaje się mu następujące nowe brzmienie:

„ § 21

1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeśli wszyscy członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie.

2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

3. Powołanie lub odwołanie członków Zarządu wymaga bezwzględnej większości głosów Rady Nadzorczej.

4. W posiedzeniu rady nadzorczej można uczestniczyć przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej.

6. Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Treść uchwał podjętych na tak odbytym posiedzeniu powinna zostać podpisana przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział.

7. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.

8. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad.

9. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

5. uchyla się dotychczasowy § 22 ust. 2 i nadaje się mu następujące nowe brzmienie:

„ 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

a. ocena sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,

b. rozpatrywanie i opiniowanie istotnych spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,

c. sporządzenie sprawozdania o wynagrodzeniach i poddanie go opinii biegłego rewidenta oraz opinii lub dyskusji Walnego Zgromadzenia,

d. reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,

e. ustalanie liczby członków Zarządu, powoływanie, odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie ich wynagrodzenia zgodnie z przyjętą przez Spółkę polityką wynagrodzeń, w przypadku jej uchwalenia przez Walne Zgromadzenie,

f. zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,

g. zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżetów) przedłożonych przez Zarząd,

h. wyrażanie zgody na wypłatę zaliczek na poczet dywidendy,

i. uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,

j. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,

k. wybór oraz zmiana biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki,

l. wyrażanie zgody na świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu,

m. udzielenie zgody na nabywanie lub zbywanie przez Zarząd nieruchomości lub udziału w nieruchomości,

n. wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym z członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi, za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy,

o. wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub spółkę zależną z podmiotem powiązanym ze Spółką istotnej transakcji, tj. której wartość przekracza 5% sumy aktywów Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, z wyłączeniem przypadków i na zasadach określonych szczegółowo w art. 90h – 90l ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

p. określenie, w formie regulaminu, szczegółowych zasad udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej oraz w posiedzeniu Rady Nadzorczej w przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

6. uchyla się dotychczasowy § 24 i nadaje się mu następujące nowe brzmienie:

„§ 24

1. Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek Członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej.

2. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, z tym że w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

3. Uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może zarządzić Prezes Zarządu z własnej inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych członków Zarządu.

4. Członkowie zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka zarządu.

5. Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

Projekt Uchwały nr 16, który stanowi załącznik do niniejszego ogłoszenia zawiera tekst jednolity Statutu Spółki.

IV. UPRAWNIENI DO UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU

Prawo uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko podmioty będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 26 kwietnia 2020 roku (tzw. dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, dalej: „Dzień Rejestracji”). Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.

Akcjonariusz posiadający niezdematerializowane akcje na okaziciela Spółki, w celu uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, winien nie później niż w Dniu Rejestracji złożyć w Spółce dokumenty akcji (i nie odebrać ich przed zakończeniem tego dnia) albo zaświadczenie na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej.

Akcjonariusz posiadający zdematerializowane akcje na okaziciela Spółki, w celu uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, winien ponadto zażądać od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym akcje te są zapisane, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to może być zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. nie wcześniej niż 15 kwietnia 2020 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji tj. nie później niż 27 kwietnia 2020 r.).

Spółka sporządzi listę uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie oraz na podstawie złożonych w Spółce dokumentów akcji oraz zaświadczeń wydanych na dowód złożenia akcji w depozycie. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. sporządza ww. wykaz na podstawie wystawionych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

V. OPIS PROCEDUR UCZESTNICTWA I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

V.1. Informacje ogólne

Jeżeli którakolwiek z poniższych procedur przewiduje składanie Spółce czy też zarządowi Spółki jakichkolwiek zawiadomień, zgłoszeń, żądań czy oświadczeń drogą elektroniczną należy mieć na uwadze, że:

1) oświadczenia te winny być przesyłane na następujący adres poczty elektronicznej: beata.michalik@cdrl.pl;

2) oświadczenia te winny zostać złożone w terminie przewidzianym procedurą, zaś za moment złożenia oświadczenia uznaje się chwilę, gdy oświadczenie to wprowadzono do środka komunikacji elektronicznej w taki sposób, że osoba działająca w imieniu Spółki mogła się z nimi zapoznać z uwzględnieniem godzin pracy biura Zarządu, tj. w dni powszednie od godz. 9.00 do godz. 17.00.

3) Spółka nie ponosi odpowiedzialności za skutki spowodowane brakiem możliwości skorzystania ze środków elektronicznego porozumiewania się ze Spółką lub za niedotarcie do Spółki korespondencji wysłanej w formie elektronicznej, jeżeli powyższe nastąpiło z przyczyn niezależnych od Spółki.

Informacje dotyczące WZA będą udostępniane na stronie internetowej Spółki (www.cdrl.pl).

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nie objętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami. Są one dostępne, wraz z projektami uchwał oraz wszelkimi informacjami dotyczącymi Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki (www.cdrl.pl). W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt z Panią Beatą Michalik tel. (65) 511 87 55.

V.2. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia. Żądanie takie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem zgromadzenia. Do żądania winny zostać załączone dokumenty, z których w sposób nie budzący wątpliwości wynikać będzie, że na dzień złożenia żądania składający je są akcjonariuszami reprezentującymi łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (np. zaświadczenie albo świadectwo depozytowe). Żądanie powinno zawierać adres do korespondencji ze zgłaszającymi żądanie. Żądanie, jego forma oraz sposób złożenia winny odpowiadać przepisom prawa, Regulaminowi Walnego Zgromadzenia oraz wymogom wskazanym w niniejszym ogłoszeniu. Żądania w formie pisemnej powinny być kierowane na adres ul. Kwiatowa 2; 64-000 Pianowo. Zarząd zwraca uwagę, że ww. termin na zgłoszenie żądania jest zachowany, jeśli w tym terminie żądanie zostanie zgłoszone zarządowi. Nie jest zatem wystarczające nadanie w tym terminie żądania listem poleconym. Żądanie może być przesłane również drogą elektroniczną, na adres beata.michalik@cdrl.pl. Jeśli żądanie odpowiada wyżej wskazanym wymogom Zarząd ogłasza zmiany w porządku obrad wprowadzone zgodnie z tym żądaniem. Zmiany są ogłaszane nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Jeśli żądanie nie odpowiada wyżej wskazanym wymogom, Spółka, w ciągu 3 dni roboczych od otrzymania żądania, informuje o tym zgłaszających żądanie wskazując na braki, które uniemożliwiają uwzględnienie żądania. Uzupełnione żądanie może być złożone ponownie, jeśli zachowany zostanie wskazany powyżej termin na jego złożenie.

V.3. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie winno zostać złożone Spółce najpóźniej w dniu poprzedzającym termin Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Do zgłoszenia projektów uchwał winny zostać załączone dokumenty, z których w sposób nie budzący wątpliwości wynikać będzie, że na dzień złożenia zgłoszenia składający je są akcjonariuszami reprezentującymi łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (np. zaświadczenie albo świadectwo depozytowe). Zgłoszenie powinno zawierać adres do korespondencji ze zgłaszającymi projekty uchwał. Zgłoszenie przesyłane w formie pisemnej powinno być kierowane na adres: ul. Kwiatowa 2, 64-000 Pianowo. Zarząd zwraca uwagę, że ww. termin na przekazanie zgłoszenia jest zachowany, jeśli w tym terminie zgłoszenie zostanie przekazane zarządowi. Nie jest zatem wystarczające nadanie w tym terminie zgłoszenia listem poleconym. Zgłoszenie może być przesłane również drogą elektroniczną, na adres beata.michalik@cdrl.pl Zgłoszenie, załączone dokumenty oraz sposób ich złożenia w Spółce, a także forma zgłaszanych projektów uchwał winny odpowiadać przepisom prawa, Regulaminowi Walnego Zgromadzenia oraz wymogom wskazanym w niniejszym ogłoszeniu. Jeżeli zgłoszenie projektów uchwał zostało dokonane zgodnie z wyżej określonymi wymogami, projekty te są niezwłocznie ogłaszane na stronie internetowej Spółki. Jeśli zgłoszenie projektów uchwał nie odpowiada wyżej wskazanym wymogom, Spółka, w terminie 3 dni roboczych od otrzymania zgłoszenia (nie później jednak niż w dniu poprzedzającym dzień Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia), informuje o tym zgłaszającego wskazując na braki, które uniemożliwiają ogłoszenie projektów uchwał. Każdy uprawniony do uczestnictwa może podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. O zamiarze zgłoszenia takich projektów uczestnik powinien uprzedzić przewodniczącego, przekazując mu treść projektu na piśmie, najpóźniej po podjęciu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały o przyjęciu porządku obrad.

V.4. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Każdy uprawniony do uczestnictwa może podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. O zamiarze zgłoszenia takich projektów uczestnik powinien uprzedzić przewodniczącego, przekazując mu treść projektu na piśmie, najpóźniej po podjęciu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały o przyjęciu porządku obrad.

V.5. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika oraz zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika, a także wykorzystanie formularzy podczas głosowania przez pełnomocnika

Zgodnie z art. 412-412² Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Może on także udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Szczególnym przypadkiem jest sytuacja, w której pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki. Wówczas znajdują zastosowanie poniższe zasady:

1. pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu,

2. pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów,

3. udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone,

4. pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeśli pełnomocnictwo zostaje udzielone w formie elektronicznej, to mocodawca powinien zawiadomić o tym Spółkę. Zawiadomienie powinno zostać złożone Spółce w terminie umożliwiającym jej dokonanie identyfikacji mocodawcy i jego pełnomocnika, nie później jednak, niż w dniu poprzedzającym dzień, na który zostało zwołane Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Zawiadomienie może mieć formę pisemną albo postać elektroniczną. Zawiadomienie w formie pisemnej winno być przesłane na adres: ul. Kwiatowa 2; 64-000 Pianowo. Zarząd zwraca uwagę, że w/w termin na złożenie Spółce zawiadomienia jest zachowany, jeśli w tym terminie zawiadomienie zostanie przekazane Zarządowi. Nie jest zatem wystarczające nadanie w tym terminie zawiadomienia listem poleconym. Zawiadomienie w postaci elektronicznej jest przesyłane do Spółki za pośrednictwem poczty elektronicznej, na adres beata.michalik@cdrl.pl

Zawiadomienie powinno zawierać:

1. imię i nazwisko albo nazwę (firmę) mocodawcy oraz imiona i nazwiska osób uprawnionych do udzielenia pełnomocnictwa w jego imieniu;

2. rodzaj oraz numer identyfikacyjny dokumentu tożsamości, a także numer PESEL mocodawcy (w przypadku osób fizycznych) albo numer KRS (w przypadku podmiotów wpisanych do rejestru przedsiębiorców);

3. imię i nazwisko pełnomocnika;

4. miejsce zamieszkania (siedzibę) mocodawcy oraz pełnomocnika;

5. numer telefonu lub adres poczty elektronicznej, które umożliwiają stały kontakt z mocodawcą;

6. datę udzielenia pełnomocnictwa;

7. wskazanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w związku z którym pełnomocnictwo jest udzielane;

8. zakres pełnomocnictwa, w tym w szczególności wszelkie ograniczenia pełnomocnictwa oraz wskazanie, czy pełnomocnik może ustanawiać także dalszych pełnomocników;

9. wskazanie, czy pełnomocnictwo jest odwołalne.

Jeżeli zawiadomienie zostało dokonane zgodnie z powyższymi wymogami Spółka niezwłocznie potwierdza mocodawcy dokonanie zawiadomienia.

Jeżeli zawiadomienie nie odpowiada powyższym wymogom Spółka niezwłocznie informuje o tym zgłaszającego wskazując na braki zawiadomienia.

Brak zawiadomienia albo zawiadomienie dokonane z naruszeniem wyżej wskazanych wymogów jest uwzględniane przy ocenie istnienia zgodnego z prawem umocowania pełnomocnika do reprezentacji mocodawcy na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W szczególności może stanowić podstawę do niedopuszczenia lub do wykluczenia danej osoby z uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Każdy z uczestników, w tym także pełnomocnik, bezpośrednio po przybyciu na Zwyczajne Walne Zgromadzenie, ma obowiązek wpisania się na listę obecności. Uczestnik przed wpisaniem na listę obecności ma obowiązek przedłożyć dokument, który w sposób nie budzący wątpliwości potwierdza jego tożsamość. Przedstawiciele (pełnomocnicy) przed wpisem na listę obecności mają ponadto obowiązek przedłożyć do protokołu dokumenty, z których w sposób nie budzący wątpliwości wynikać będzie ich zgodne z prawem umocowanie do reprezentacji mocodawcy na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Ponadto pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, przed wpisem na listę obecności ma obowiązek przedłożyć do protokołu to pełnomocnictwo w postaci wydruku lub przesłać je do Spółki za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: beata.michalik@cdrl.pl

Spółka udostępniła na swojej stronie internetowej www.cdrl.pl formularze, które mogą być wykorzystywane przez akcjonariuszy do głosowania przez pełnomocnika. Akcjonariusze nie mają jednak obowiązku korzystania z tych formularzy. Powyższe zasady stosuje się odpowiednio także do dalszych pełnomocnictw oraz do odwołania pełnomocnictwa.

V.6. Nie istnieje możliwość uczestniczenia na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

V.7. Nie istnieje możliwość wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub

przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej.